Altre informazioni

I più significativi rapporti patrimoniali ed economici con le parti correlate sono analizzati nelle note esplicative ed integrative sui prospetti contabili consolidati, al paragrafo “Rapporti con le parti correlate” nonché nelle note esplicative ed integrative al bilancio d’esercizio.
I rapporti fra le società del Gruppo sono regolati da normali condizioni di mercato tenuto conto della qualità e della specificità dei servizi prestati.

Si precisa che non sono state poste in essere operazioni con parti correlate, secondo la definizione richiamata dalla Consob, né con soggetti diversi da parti correlate, di carattere atipico od inusuale, estranee alla normale gestione di impresa o tali da incidere significativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Nel 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dalla Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, ha proceduto alla nomina del Comitato per le operazioni con parti correlate, stabilendo che i relativi membri coincidano con quelli del Comitato per il Controllo Interno, ed ha approvato la Procedura per le operazioni con parti correlate, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno. La Procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate. Tale Procedura è reperibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.sogefigroup.com, alla sezione “Azionisti – Corporate Governance”.

Ai sensi dell’art. 2497 bis del Codice Civile, si precisa che Sogefi S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Cir S.p.A..

Si informa che il testo della “Relazione annuale sulla corporate governance” dell’esercizio 2011 è approvato dal Consiglio di Amministrazione convocato per l’approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2011 ed è disponibile per chiunque ne faccia richiesta, secondo le modalità previste da Borsa Italiana e dalla delibera Consob 11971/99 per la messa a disposizione del pubblico della stessa. La Relazione sarà inoltre disponibile sul sito internet della Società (www.sogefigroup.com sezione “Azionisti – Corporate Governance”).

La Relazione contiene anche le informazioni previste dall’art. 123 bis del TUF, tra le quali quelle relative agli assetti proprietari e alla compliance ai codici di comportamento cui la Società aderisce. Il quadro complessivo della “Corporate Governance” della Società risulta sostanzialmente adeguato alle raccomandazioni ed alle regole contenute nel codice di Autodisciplina.

Si ricorda che, in relazione al D.Lgs. 231/2001, emanato al fine di adeguare la normativa interna in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche alle Convenzioni internazionali sottoscritte dall’Italia, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel febbraio 2003, ha proceduto all’adozione di un Codice Etico del Gruppo Sogefi. Il codice ha definito con chiarezza e trasparenza l’insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e ha stabilito principi di comportamento vincolanti per amministratori, dipendenti ed altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo. Il 26 febbraio 2004 la Società ha inoltre adottato un “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231”, in linea con le prescrizioni del Decreto stesso, finalizzato ad assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali.
Si è inoltre provveduto all’istituzione dell’Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza del Modello, così come previsto dal predetto decreto.

Al 31 dicembre 2011, la Capogruppo ha in portafoglio n. 3.253.000 azioni proprie pari al 2,79% del capitale ad un prezzo medio unitario di carico di Euro 2,36.

In ossequio al D.Lgs 196 del 30 giugno 2003 e successive modifiche “Codice in Materia di Protezione dei Dati Personali”  la Società ha formalmente adeguato nei termini di legge le misure di sicurezza previste dal legislatore.
Tale adeguamento è stato attuato, “in primis”, nella redazione del “Documento Programmatico sulla Sicurezza” nel quale sono descritte le forme di protezione attualmente predisposte e sono identificate le possibili azioni che, per legge, la Società potrebbe adottare.
La Società prosegue nel processo di adeguamento, in conformità alle direttive previste dal citato decreto legislativo n. 196 del 30 giugno 2003, provvedendo altresì all’annuale aggiornamento del  “Documento Programmatico sulla Sicurezza”.

La Società SOGEFI S.p.A. ha la sede legale in Via Ulisse Barbieri n. 2, Mantova e gli uffici operativi in Via Flavio Gioia n. 8, Milano.

Il titolo Sogefi, dal 1986 quotato presso la Borsa di Milano, è trattato nel segmento STAR dal gennaio 2004.

La presente relazione, relativa al periodo 1 gennaio-31 dicembre 2011, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2012.

In relazione agli obblighi richiamati dall’art. 2.6.2., del Regolamento di Borsa Italiana, tenuto conto dei disposti degli artt. 36 e 37 della Delibera Consob 16191 del 29 ottobre 2007 si attesta che non sussistono condizioni tali da inibire la quotazione delle azioni Sogefi sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in quanto: Sogefi S.p.A. (la “Società”) acquisisce dalle società controllate estere non appartenenti all’Unione Europea, che rivestono significativa rilevanza per la Società, lo statuto e la composizione e i poteri dei relativi organi sociali; le stesse società controllate estere forniscono al revisore della Società le informazioni necessarie per condurre l’attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della Sogefi e dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Direzione e al revisore della Società i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Sogefi S.p.A. metterà inoltre a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel regolamento Consob le situazioni contabili delle società controllate estere non appartenenti all’Unione Europea, che rivestono significativa rilevanza per la Società, predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011.
In considerazione del fatto che Sogefi è sottoposta all’attività di direzione e coordinamento della controllante CIR – Compagnie Industriali Riunite S.p.A., si attesta inoltre che non sussistono condizioni tali da inibire la quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in quanto: la Società ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis del codice civile; ha una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; non ha in essere con CIR un rapporto di tesoreria accentrata. La Società ha un rapporto di tesoreria accentrata con società controllate, rispondente all’interesse sociale. Tale rapporto consente di accentrare la finanza del Gruppo con conseguente riduzione del ricorso al finanziamento bancario permettendo di minimizzare gli oneri finanziari.
In data 18 aprile 2000, la Società ha istituito il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato per la Remunerazione che attualmente sono composti esclusivamente da Amministratori Indipendenti.
Si attesta infine che nel Consiglio di Amministrazione della Società su un totale di 9 membri, 5 consiglieri posseggono i requisiti di indipendenza, e pertanto in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari.

Nel’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie conferita dall’Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2011, la Capogruppo ha acquistato dopo la chiusura dell’esercizio 2011 n. 233.229 azioni proprie al prezzo medio di Euro 1,99.

Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile netto di Euro 10.485.958,76.
Vi proponiamo:
- di distribuire un dividendo unitario di Euro 0,13 a ciascuna delle azioni aventi godimento 1° gennaio 2011, in circolazione (con l’esclusione delle azioni proprie in portafoglio), utilizzando l’utile netto dell’esercizio di Euro 10.485.958,76 e prelevando la differenza dalla riserva “Utili a nuovo”.

La proposta di destinazione dell’utile d’esercizio e l’utilizzo delle riserve tiene conto del disposto di cui all’art. 2357-ter, 2° comma, Codice Civile il quale sancisce che il diritto agli utili delle azioni proprie è attribuito proporzionalmente alle altre azioni.

Vi precisiamo che l’importo effettivo da destinare a dividendo e l’utilizzo delle riserve terranno conto delle azioni proprie in portafoglio e delle azioni di fatto in circolazione alla data dell’Assemblea, in funzione di possibili operazioni su azioni proprie e della possibile emissione di nuove azioni in esecuzione dell’esercizio di opzioni da parte dei beneficiari di piani di stock option in essere.